东旭光电科技股份有限公司2019年度报告摘要

时间: 2024-04-15 19:15:36 |   作者: 金属拉链头

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  公司是一家为以光电显示材料、高端装备制造、新能源汽车制造及石墨烯产业化应用为主营业务的智能制造综合服务商。2019年，在产业整合与转型升级战略推动下，公司持续发挥产品的优点，打造专业市场竞争力，进一步巩固公司的行业地位。以光电显示材料为代表的新材料领域，公司在做好全尺寸TFT-LCD玻璃基板生产的同时，持续横向推广开发以盖板玻璃原片、曲面玻璃、耐摔玻璃、光学膜片为代表的新材料领域，巩固光电显示新材料产业布局，突出产业集群优势。同时，公司深耕高端装备制造领域，以自主研发的成套玻璃基板装备技术为基础，充分的利用技术溢出效应，深入探索拓展众多外延领域，推动业务扩张。在新能源汽车领域，受国内大环境影响，汽车产销整体处于低位运行的情况下，公司继续夯实新能源汽车的产业高质量发展，推广品牌认知度, 确保逆境中产业的健康、稳定发展。在石墨烯技术应用领域，努力拓展广阔的市场开发空间，联动海外曼彻斯特大学共同研发推广石墨烯产业化应用新产品的开发。此外，作为公司辅助增值业务的建筑安装业务也处于稳定的发展中。

  液晶玻璃基板是构成液晶显示器件的重要部件，也是液晶显示产业的关键基础材料之一。它的性能要求会随着显示技术的发展而变化，大尺寸、超薄化、柔性是液晶玻璃基板产业未来的发展趋势。公司基于在液晶玻璃基板成套生产装备领域的突破，率先打破国际垄断，实现了液晶玻璃基板的国产化。目前已拥有20余条液晶玻璃基板产线（含在建及拟建项目），全方面覆盖了G5、G6和G8.5代TFT-LCD液晶玻璃基板产品。随着液晶玻璃基板市场变化，为顺应柔性显示发展的新趋势，公司致力于对TFT-LCD玻璃基板产品优化升级，争取在不大幅度改变现产线的基础上，通过生产设备和工艺技术的提升，实现OLED载板玻璃批量生产，进一步适应市场对环保、轻质、化学减薄玻璃基板产品的需求。报告期，公司持续加大研发力度，已完成浮法成型工艺新型显示OLED载板玻璃基板的研发技术，可兼容LTPS和G8.5和G10原片生产，能够在高代次适配性、轻量化、薄化、第三代柔性显示技术等方面保持较大优势。公司对高世代玻璃基板、超薄玻璃基板、氧化物基板玻璃等新产品料方进行深入研发，可实现完全自主知识产权的玻璃配方，增强国内产业竞争力及知识产权安全性。

  目前OLED正处于加快速度进行发展时期，公司顺应柔性显示发展的新趋势，增强显示材料业务的竞争力及盈利能力，采取产业链横向拓展策略，在原有的玻璃基板业务基础上，先后布局了盖板玻璃原片、曲面玻璃、耐摔玻璃、光学膜片为代表的新材料领域。随着曲面柔性显示和5G商用时代的到来，柔性化和多元化发展的商品市场潮流趋势日渐增加，持续推动柔性技术探讨研究，从盖板玻璃原片扩大至防眩光（AG）玻璃基板、车载用盖板玻璃、移动终端盖板玻璃、智能家电盖板玻璃等各种平板显示行业。在盖板技术进步飞速的道路上，公司子公司旭虹光电通过深入探索玻璃组成、结构及性能，完成盖板玻璃料方的研发、应用，并保持稳定的良品率。在上述研发基础上，继续探究玻璃成分及结构的变化，通过成分、结构、性能三者之间的定量关系改良生产技术,成功研发耐摔玻璃，最薄仅为0.06毫米，产品性能优异，能够完美匹配5G技术，实现5G传输速率最大化。随着5G时代的到来，大量的智能终端应运而生，进一步催生了显示技术一直在升级。公司冷弯工艺助力大尺寸3D车载盖板和AG防眩光玻璃加工能力，均可高良率产出，已批量供货于国内外车载面板客户。同时，公司以光学膜片为代表的新材料，能够覆盖偏光片、膜片、胶带、石墨片、OCA胶等细致划分领域，大范围的应用于TFT-LCD模组和OLED显示模组，逐步深化公司在OLED柔性显示材料供应商的战略定位。

  作为材料界产生革命性改变的“超级材料”石墨烯，拥有独特的电学性能、力学性能、热性能、光学性能等，无论是在传统的半导体产业、光伏产业、锂离子电池等领域，还是新能源、新材料、生物医学等新兴领域都有石墨烯的身影，而石墨烯产业化应用目前正由低端向高端延伸。报告期间，公司研制并量产国内首款石墨烯基叉车锂离子电池系列新产品，该产品是在单层石墨烯包覆技术基础上，实现快充倍率电芯，配备智能电池管理系统、能动可变功率输出系统和首创电池减震悬挂系统等。该产品以安全性、充放电倍率高、循环寿命长这三大特点匹配工业叉车所需。此外，公司将继续充分的利用英国曼彻斯特大学作为全球石墨烯研究的中心和发源地的优势，深化与曼大的合作研发，利用悬浮石墨烯技术正式涉足高端传感芯片领域。报告期，公司继续围绕以“电灯热芯”高的附加价值产业化应用发展路径，形成以石墨烯基锂离子电池、石墨烯节能照明、石墨烯电采暖及石墨烯防腐涂料、悬浮石墨烯传感芯片五个重要产业方向。未来，伴随着石墨烯等领域科研成果逐步落地和转化，石墨烯产业化应用的市场空间将更为广阔。

  公司高端装备制造业务为高端装备的细致划分领域之一，公司是国内唯一一家同时具备全套液晶玻璃基板生产的基本工艺及装备制造能力的企业。经过多年的发展积累，公司以自主研发的成套玻璃基板生产的基本工艺及装备技术溢出为手段,不断推动公司高技术、高的附加价值的高端装备业务发展，努力实现公司在光电产业链上的纵深探索。目前，公司在自主研发的装备制造技术基础上，在实现用户需求的前提下，贯穿研发、设计、生产、服务等制造活动各个环节，为公司高端客户提供平板显示行业的高端智能装备、半导体高精密电子自动化装备等，有效推动高端装备制造业自主创新能力提升和配套生产性服务业发展。

  新能源汽车行业是近年来国家大力支持和发展的行业，2017年公司通过收购申龙客车股权，进入新能源客车制造领域，经过近三年的发展，公司依托产业协同，给予了申龙客车多方位的支持。目前，公司新能源汽车产品已经涵盖纯电动城市客车、氢燃料电池客车、混合动力城市客车、新能源物流车等车型，市场覆盖中国大陆大部分地区。近年，受惠于国家的“一带一路”政策，公司新能源客车更是远销东南亚、韩国、中东等国外市场。报告期，公司通过技术升级不断优化产品性能，通过采用轻量化的设计、三维全承载车架、高充放性能动力电池技术，稳定提高了车辆的驾驶感和舒适感，提高了客户满意度。在大力推进产品升级、技术进步和工艺革新的同时，公司还通过合作等方式，围绕氢燃料电池发动机、氢气制备及供应、高压储氢及整车控制系统等，向新能源氢燃料汽车关键核心部件氢燃料电池发动机领域进行产业深拓，助力公司新能源汽车业务的健康发展，进一步增强公司新能源汽车业务的综合竞争力。

  伴随国家对“新型基础设施建设”的定位，公司建筑安装业务打造集约高效、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，围绕“智慧+绿色”一体化建设方向，以工程建设为主，带动智能化工程配套产品的生产和销售。目前，建筑安装业务涵盖了地下综合管廊、工业厂房、土地整理、市政基础设施、海绵城市、智慧城市等多种模式，科学规划，合理布局，打造智能产品和品质服务协同并进，助推公司发展。

  电子通讯业务领域是公司主营业务的补充，客户资源整合来源于公司光电显示材料和高端装备，为不同层级客户提供优质定制化的产品及服务，包括液晶显示模组、存储芯片等电子类产品。公司与定制客户保持良好业务合作关系，持续推进产品渗透率提升，满足不同层级客户的需求，为公司在电子通讯领域持续拓展打下基础。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  1、2019年6月21日，联合信用评级有限公司根据公司2018年年报出具跟踪评级报告联合[2019]1273号，通过对公司主体长期信用状况和公司公开发行的公司债券进行跟踪评级，确定：东旭光电科技股份有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；东旭光电科技股份有限公司公开发行的“15东旭债”公司债券信用等级为AA+。（详见公司2019年6月25日披露于巨潮资讯网的《跟踪评级公告》。

  2、2019年11月20日，联合信用评级有限公司根据公司发布的《东旭光电科技股份有限关于2016年度第一期中期票据回售付息未能如期兑付的提示性公告》（公告编号），联合评级决定将公司主体长期信用等级由AA+下调至C，同时将“15东旭债”的信用等级由AA+下调至CC。（详见公司2019年11月20日披露于巨潮资讯网的《联合信用评级有限公司关于下调公司主体长期信用等级及其发行的“15东旭债”债项信用等级的公告》）。

  2019年，全世界经济下行压力加大，实体经济举步维艰，面对复杂的国内外环境，公司砥砺前行，攻坚克难。公司依照年度经营计划和目标，紧扣国家高质量政策发展导向，以科研创新为基石，强化“实业兴邦”，深化精益生产管理，提高生产运营效率。公司作为高新技术企业，以技术创新为核心，优化产业结构，降低生产制造单位成本，提升资金使用效率，提质增效。在精细化管理方面，公司以“1+5”目标管理法为主线，运用现代化管理理念和手段，严抓各项管理、决策程序，努力激发企业发展的内生动力。报告期内，公司各产业板块生产经营稳中推进。

  受中美贸易摩擦的陡然升级及国家强力去杠杆举措所形成的叠加效应影响，公司融资能力受限，债务偿还能力下降。第四季度，受累于公司产业过度扩张及未能科学有效的管理资金等因素影响，公司中票违约，出现资金流动性困难，陷入债务困境。面对突如其来的困难，公司积极采取措施与相关各方积极探讨债务解决方案，尽最大努力缓解流动性压力，努力维持生产经营，保持核心业务的稳定。报告期内，公司实现营业收入人民币175.29亿元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-15.23亿元，同比下降170.41%。

  公司在光电显示玻璃基板产业领域不断突破，从第5代液晶玻璃基板到第8.5代玻璃基板，共计20余条生产线，经过几年的成长壮大，公司在液晶玻璃基板领域一次次以优异的研发和产业化能力打退国际巨头围堵，具备较强议价权和发展空间。报告期，公司依托技术创新，优化调整产业结构，进一步推进高世代玻璃基板生产线的良率及扩大产品的市占率，为下游面板客户提供不同尺寸需求的高性能、高品质玻璃基板产品，公司客户涵盖京东方、龙腾光电、深天马等国内知名高端制造企业。通过与高端客户的稳定合作，进一步夯实公司在玻璃基板领域的核心地位。

  随着柔性化日益成为当前电子产品的主流趋势，作为中国光电显示材料生产领军企业，公司迎合时代的步伐，趋向“柔性化”和“大屏化”技术研究发展，聚焦手机曲面盖板玻璃及大尺寸车载盖板玻璃等显示应用领域，并已经实现相关技术的应用。报告期，公司全资子公司旭虹光电在国内第一款具有自主知识产权的高铝盖板玻璃“王者熊猫”（PANDAKING）产品上，进行技术改良，持续提高产品品质及良率，盖板玻璃多个维度技术数据大幅提升。公司凭借此产品的相关技术、装备和生产制造工艺荣获2018国家科技进步二等奖。厉兵秣马，再接再厉，公司又推出“王者熊猫”的迭代产品一一耐摔玻璃，与前者相比在柔韧、抗弯强度、强抗划伤、高抗击等性能上更胜一筹，该产品多应用于智能手机、车载显示，平板、IPAD、工控显示、航空航天、光热光伏发电等领域，成为华为、小米、LGD、VIVO、京东方等知名品牌的上游原材料供应商之一。

  报告期，科研创新成果的代表产品之一防眩光玻璃（AG玻璃）的透过率、反射率等关键技术指标优于对标同行业产品，并具有完全自主知识产权。此外，公司与京东方持续深入合作，继续扩大公司光学膜片业务的市占率，进一步奠定了公司OLED柔性显示领域的市场基础，随着未来5G商用显示产业的发展，为公司带来新的机遇与业绩增长。

  报告期，公司继续围绕既定规划的“电灯热芯”五个石墨烯产业化应用发展路径，开展石墨烯制备技术以及新能源电池、散热、功能涂料、复合材料等的研发与生产，不断优化产品设计，谋求石墨烯产业发展不断深化的实现路径。报告期内，公司继续与石墨烯科研机构英国曼彻斯特大学建立合作关系，一同促进与孵化石墨烯产业化相关应用产品。公司在石墨烯制备技术日臻成熟的基础上，成功推出国内首款“烯王”大动力电池石墨烯基叉车锂离子电池，实现了在石墨烯产业化应用领域的重大进展。此外，公司控股子公司明朔科技的智慧路灯产品，模组中留有5G端口，可以作为数字芯片的接入口，能够成为未来城市数据运营平台基站，契合国家“新基建”战略规划，市场空间前景广阔。公司顺势调整发展战略,转变营销理念，全力开拓石墨烯产业发展空间。

  近年来，高端装备制造业受到了国家政策的鼓励与支持。公司基于在光电显示设备制造领域的经验，守正笃实，日新其力，逐渐完善高端智能装备制造在光电显示产业链、半导体装备及一般通用化设备等领域的多维探索。公司布局的智能机器人制造业务，作为公司向智能制造领域纵深开拓的尝试，加速了公司人工智能制造技术的应用，进一步加快了公司对高端智能制造领域的深度开拓和发展，提升了公司竞争力。报告期内，公司延续发展所需的装备技术，将装备及技术服务向智能、高端、绿色、环保、融合方向拓展。以客户的真实需求为导向打造个性化定制服务，使公司逐步成为国内高端客户的稳定合作伙伴。

  2019年，国内新能源汽车行业已进入规模化发展阶段，受新能源汽车补贴进一步退坡影响，我国新能源汽车行业需求下降，市场有效需求不足,产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长,这给新能源业务带来一定的冲击。报告期内，面临国内外宏观环境劣势和行业严峻的发展形势，公司积极调整业务布局，一直在优化产业结构，抢占市场机遇，努力提升自身的盈利水平。在国家政策方面，公司依托政策红利点燃技术积淀，推出氢燃料电池公交车，推动新能源汽车氢燃料电池动力系统研发及产业化，有利于公司在氢能源时代占领发展先机。公司的氢燃料公交车还将在2022京张冬奥会期间为张家口市民提供绿色出行服务。报告期内，在工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2019年第5批）》中，公司申龙客车入选车型总数及符合2019最新补贴技术标准的车型总数上，均优于行业平均水平。

  建筑安装工程业务及电子通讯业务作为公司主营业务的补充产业，稳中推进，协调发展。报告期内，建筑安装业务构架智慧城市、海绵城市、市政基础设施、地下综合管廊、工业生产厂房、土地整理等多种领域，围绕公司产业集成，打造以新型材料、节能环保等领域的基础设施和建筑工程服务，以智能、高效、品质、环保、节能等理念助推协调发展。电子通讯产品利用公司各产业板块成熟的的销售渠道，建立了长期的客户资源。

  综上，2019年度前三季度，在公司董事会、经营层的带领下，公司各业务板块均按计划积极推进，协调发展。第四季度，受中美贸易摩擦、国家强力去杠杆、新能源补贴进一步退坡等影响所形成的叠加效应，以及公司出现资金流动性困难陷入债务困境的双重影响，公司各业务板块收入均有所下降，进而导致了公司整体营业收入的下滑。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  受外部大环境及公司中票违约影响，公司收入成本出现较大幅度变动，公司净利润变动主要受本期计提商誉及资产减值影响

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

  2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

  2019年1月18日，财政部发布了《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）；2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。

  本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具栏报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准”)。

  金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

  金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

  2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

  2019年1月1日首次采用新金融工具准则进行调整后，本公司减少留存收益 15,885,096.40 元，减少股东权益15,885,096.40元。

  B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：

  C. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响：

  公司与2019年5月5日第八届董事会第六十二次临时会议审议通过了公司与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北部湾投资集团”）、广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司（以下简称“北创投基金管理公司”）联合成立南宁北创申旭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北创申旭投资”），其中公司与北部湾投资集团共同作为北创申旭投资的有限合伙人，公司出资30,000万元，北部湾投资集团出资29,900万元；北创投基金管理公司作为北创申旭投资的普通合伙人出资100万元。北创申旭投资认缴出资总额为人民币60,000万元。

  2019年5月21日子公司广西申龙汽车制造有限公司（以下简称“广西申龙”）非公开平价发行600万张面值为100元的债券，期限为36个月，利率6.25%，融资金额6亿用于补偿流动资金。北创申旭投资全部定向认购广西申龙在北部湾股权交易所备案的可转换公司债券。因此该有限合伙企业属于本公司控制的结构化主体，纳入合并范围。

  （1）2019年5月09日，苏州腾达光学科技有限公司成立全资子公司绵阳东旭腾达光学科技有限公司，注册资本20,000.00万元，实收资本6,089.55万元。

  （2）2019年3月28日，芜湖东旭光电装备技术有限公司成立全资子公司锦州东旭智能装备有限公司，注册资本80,000.00万元，实收资本0.00万元。

  （3）2019年3月07日，上海申龙客车有限公司成立全资子公司锦州旭驰高新科技有限公司，注册资本80,000.00万元，实收资本0.00万元。

  （4）2019年3月07日，上海申龙客车有限公司成立全资子公司十堰申龙汽车贸易有限公司，注册资本1,000.00万元，实收资本0.00万元。

  （5）2019年5月20日，深圳市三宝创新智能有限公司成立全资子公司深圳市深汕特别合作区三宝创新生态科技有限公司，注册资本10,000.00万元，实收资本1,350.00万元。

  （6）2019年4月26日，东旭光电科技股份有限公司成立全资子公司辽宁东旭三宝智能科技有限公司，注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元。

  （7）2019年4月17日，东旭光电科技股份有限公司成立全资子公司东旭(锦州)精密光电科技有限公司，注册资本50,000.00万元，实收资本50,000.00万元。

  （8）2019年4月17日，东旭光电科技股份有限公司成立全资子公司东旭(锦州)智能材料科技有限公司，注册资本30,000.00万元，实收资本30,000.00万元。

  （9）2019年4月17日，东旭光电科技股份有限公司成立全资子公司东旭(锦州)智能光电有限公司，注册资本30,000.00万元，实收资本30,000.000万元。

  （10）2019年4月17日，东旭光电科技股份有限公司成立全资子公司东旭(锦州)精密光电技术有限公司，注册资本50,000.00万元，实收资本50,000.00万元。

  （11）2019年9月30日，道隧集团工程有限公司与股东罗婷薇、袁春福成立子公司攀枝花旭强工贸有限责任公司，注册资本8,000.00万元，实收资本0.00万元。其中：道隧集团工程有限公司认缴出资4160万元，持股52%，股东罗婷薇认缴出资1920万元，持股24%；股东袁春福认缴出资1920万元，持股24%

  （12）2019年10月11日，东旭建设集团有限公司与辛集市园林市政建设有限公司共同成立的辛集市旭鸿园林市政建设有限公司，已协议注销解散。

  （13）2019年10月11日，东旭建设集团有限公司与辛集市交通建设有限公司共同成立的辛集市旭邦工程建设有限公司，已协议注销解散。

  （14）2019年4月29日，湖南东旭威盛智能科技有限公司全资子公司湖南东旭畅行智能科技有限公司，已协议注销解散。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东旭光电科技股份有限公司（以下简称 “东旭光电”或“公司”）于2017年以非公开发行股份及支付现金方式向上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）购买其持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”、“标的公司”）100%股权，交易完成后，公司直接持有申龙客车100%的股权。在本次重组并购过程中，标的公司原股东上海辉懋对申龙客车2019年度业绩作出了承诺，根据深圳证券交易所相关规定，现将申龙客车业绩完成情况说明如下：

  经公司八届十一次董事会、八届四次监事会及2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1841号)的核准，公司以发行股份及现金支付方式，以人民币300,000.00万元收购上海辉懋持有的申龙客车100%的股权，并于2017年10月26日完成上述股权转让程序。

  根据公司与上海辉懋于2017年3月20日签订的《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，上海辉懋承诺申龙客车2017年度、2018年度、2019年度经审计后的净利润（按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）实现的承诺数分别不低于人民币30,000.00万元、40,000.00万元、55,000.00万元。若申龙客车在利润承诺期间内，截至 2017 年末（当年度）、2018 年末（含2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。

  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司申龙客车2019年度实现的净利润为11,742.63万元，2019年末（含2017、2018年度）三年累计实现的净利润为83,684.30万元。与其原股东上海辉懋做出的业绩承诺存在差异，实际实现净利润未能达到三年累计承诺净利润数，差额为-40,218.82万元。

  2019年，国内新能源汽车行业已进入规模化发展阶段，受新能源汽车补贴进一步退坡影响，市场有效需求不足，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。据中汽协统计数据显示，2019年国内汽车销量同比下降8.2%，连续第2年负增长，其中新能源客车同比下降17.48%，行业整体景气度不高，这给公司新能源汽车业务带来一定的冲击。

  此外，2019年第四季度，受累于公司产业过度扩张及未能科学有效管理资金等因素的影响，公司中票违约，造成公司资金流动性出现困难。进一步拖累本应进入销售旺季的汽车业务，上游供应商及下游客户均出现因担忧而观望的态度，暂时停止与公司相关的供应、采购业务，最终导致申龙客车2019年度业绩最终实现数低于预期，未完成2019年度承诺业绩。

  公司董事会对申龙客车未能实现2019年度业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。公司九届二十次董事会审议通过了《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿股份并予以注销的议案》（以下简称《补偿及注销议案》），并将该议案提交公司股东大会予以审议。根据《利润补偿协议》相关补偿规定计算确定，上海辉懋应补偿公司股份9,750万股，并退还该股份对应的2017年度、2018年度现金分红款1,365万元。公司将按总价人民币1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司董事会将在股东大会审议通过《补偿及注销议案》后，督促后续补偿安排的实施。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）全资子公司深圳旭辉投资控股有限公司（以下简称“深圳旭辉”或“甲方”）及公司控股子公司北京东旭华清投资有限公司（以下简称“东旭华清”）作为基金管理人的泰州东旭石墨烯产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“泰州石墨烯产业基金”）于2017年5月共同对明朔（北京）电子科技有限公司（以下简称“明朔科技”）进行股权收购及增资扩股，交易完成后，深圳旭辉和泰州石墨烯产业基金持有明朔科技的股权比例分别为36.3637%、14.6363%，公司间接控制明朔科技51%的股权。在本次并购过程中，明朔科技原股东对明朔科技2018年度业绩作出承诺，根据深圳证券交易所相关规定，现将明朔科技承诺完成情况说明如下：

  2017年5月10日，公司董事长根据《公司章程》的有关规定，批准了深圳旭辉、泰州东旭石墨烯产业基金与陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明签署《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，由泰州石墨烯产业基金以人民币2,300万元收购明朔科技原有七位股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）所持有的明朔科技23%的股权，同时由深圳旭辉向明朔科技增资人民币5,714.29万元。上述股权转让及增资程序完成后，深圳旭辉持有明朔科技36.3637%股权，泰州石墨烯产业基金将持有明朔科技14.6363%股权，公司间接控制明朔科技51%的股权。

  深圳旭辉、泰州石墨烯产业基金与陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明（上述八位原股东统称“承诺人”）签署《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，承诺人承诺：明朔科技2017年度、2018年度、2019年度经审计后的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则确定）实现的净利润承诺数分别不低于人民币1,050万元、2000万元、4000万元。为避免歧义，上述净利润为明朔科技各承诺年度合并报表下的税后净利润。

  2019年度明朔科技实现扣除非经常性损益后净利润为-1,294.29万元，按照深圳旭辉、泰州石墨烯产业基金与承诺人签订的《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》中业绩承诺的约定，明朔科技未能达到2019年度业绩承诺（以扣除非经常性损益后孰低原则确定），差额为-5,294.29万元。

  明朔科技为了顺应市场变化,自2018年起对产品销售模式做出重大调整，将EMC合同能源管理调整成为路灯系列产品主要销售业务模式。但EMC销售模式的特点是当期不能确认销售收入，需后期根据客户使用节约的电费分成来逐年确认收入，销售收入确认周期长，一般均在十年左右，直接影响年度收入确认。另一方面，进入2019年，经济下行压力加大，受国内外宏观经济形势变化的影响，实体经济举步维艰，面对复杂的国内外环境，子公司明朔科技管理层对EMC销售订单的总量也进行的适当控制。其次,2019年四季度，受公司中票违约影响，明朔科技的采购及销售因公司整体流动性困难也受到了一定程度的影响。

  公司董事会对明朔科技未能实现2019年度业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。根据协议约定，若明朔科技无法达到前述年度税后净利润（扣除非经常性损益后）目标，则承诺人应按照约定补偿方式承担业绩补偿义务，将其应补偿股权份额在补偿义务发生之日起10日内足额无偿转让给深圳旭辉、东旭华清。公司董事会已经多次与前述承诺人进行沟通谈判，鉴于明朔科技业绩无法实现的主要原因系业绩承诺测算的市场销售模式发生了质的变化，具有一定不可抗拒性，董事会本着积极的态度和更加有利于公司未来发展的原则，督促承诺双方友好协商，就业绩补偿事宜尽早达成一致意见。但为了维护广大投资者的利益，董事会不放弃采用法律手段维权。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）在2019年度的审计工作中，经公司认真自查，发现部分子公司违反了《内部重大事项报告制度》，仅经子公司董事会审议通过即对外提供担保事项，未及时报告，公司未能履行相关审议程序及信息披露义务。对此，公司已经督促各级子公司加强内部控制，避免类似的情况再次发生，同时就相关事项进行补充审议并履行披露义务。

  根据公司经营及开拓业务的需要，公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）、石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）及浙江旭恒甬鑫智能科技有限公司（以下简称“浙江旭恒”）以智能智造装备生产为市场导向，积极开发优质客户资源，并与其建立良好的合作伙伴关系，共同开拓合作市场。基于合作基础，上述子公司分别为合作方上海赫丹国际贸易有限公司（以下简称“上海赫丹”）、泰州中闵物资有限公司（以下简称“泰州中闵”）、江苏延杰贸易有限公司（以下简称“江苏延杰”）、上海贤致国际贸易有限公司（以下简称“上海贤致”）、山东环宸电子科技有限公司（以下简称“山东环宸”）、深圳市普印乐实业有限公司（以下简称“深圳普印乐”）、北京琦盛和信科技有限公司（以下简称“北京琦盛”）、深圳市炫鑫通电子有限公司（以下简称“深圳炫鑫通”）的银行承兑汇票业务及信托贷款业务提供了一定的增信支持。

  公司于2020年6月23日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补充审议为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司提供担保的议案》。

  为了支持子公司的发展，董事会同意子公司浙江旭恒为上海赫丹向长安银行股份有限公司西安临潼区支行（以下简称“长安银行临潼支行”）申请的30,000万元银行承兑汇票提供质押担保；同意子公司浙江旭恒为泰州中闵向长安银行股份有限公司西安灞桥区支行（以下简称“长安银行灞桥支行”）申请的25,000万元银行承兑汇票提供质押担保；同意子公司浙江旭恒为江苏延杰向长安银行股份有限公司西安灞桥区支行（以下简称“长安银行灞桥支行”）申请的30,000万元银行承兑汇票提供质押担保；同意子公司石家庄装备为上海贤致向盛京银行股份有限公司上海长宁安龙支行（以下简称“盛京银行上海安龙支行”）申请的100,000万元银行承兑汇票提供质押担保；同意子公司芜湖装备为山东环宸向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）申请的70,000万元信托贷款提供质押担保；同意子公司芜湖装备为深圳普印乐向国民信托申请的30,000万元信托贷款提供质押担保；同意子公司芜湖装备为北京琦盛向国民信托申请的40,000万元信托贷款提供质押担保；同意子公司芜湖装备为深圳炫鑫通向国民信托申请的60,000万元信托贷款提供质押担保。

  截至本公告日，上海赫丹向长安银行临潼支行申请的30,000万元银行承兑汇票已经归还，子公司浙江旭恒提供的担保责任已经解除；上海贤致向盛京银行上海安龙支行申请的100,000万元银行承兑汇票已经归还，子公司石家庄装备对应的担保责任已经解除。同时，公司已积极追索前述被担保方泰州中闵、江苏延杰、山东环宸、深圳普印乐、北京琦盛、深圳炫鑫通并达成一致意见，自本公告日起一个月内，被担保方保证偿还借款，解除子公司浙江旭恒、芜湖装备的担保责任。上述担保不构成关联交易。经公司自查，上述担保行为不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1、第13.3.2的情形。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鉴于本次担保总额已经超过公司最近一期经审计净资产的10%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围：从事货物和技术的进出口业务；食用农产品（除生猪产品）、饲料、饲料添加剂；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、矿产品（除专项）、贵金属（除专项）、建材、有色金属、木材、木制品、皮革制品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货、五金交电、电子科技类产品、电线电缆、机电设备、环保设备、珠宝首饰、办公用品、床上用品、家用电器、煤炭、焦炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东或权益持有人：胡克静持有上海赫丹100%股权，为其实际控制人及控股股东。

  经营范围：金属材料、建筑材料（不含沙、石）、装饰装潢材料（不含油漆和涂料）、陶瓷制品、木材及其制品、五金交电、水暖器材、日用品、橡胶制品、机电设备、汽摩配件、石油制品（不含危险品）、柴油（闭杯燃点＞60℃）、燃料油（不含危化品）、润滑油、纸浆及纸制品、贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东或权益持有人：陈建兵持有泰州中闵100%股权，为其实际控制人及控股股东。

  经营范围：五金产品、 金属材料、建筑材料（不含砂石、砖瓦，不仓储）、纺织品、服装、日用品、纸制品、汽摩配件、贵金属、柴油（不含危险品）、润滑油、石油制品、其他化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东或权益持有人：费爱琴持有江苏延杰100%股权，为其实际控制人及控股股东。

  经营范围：从事货物及技术的进出口业务，金属材料、机电设备、五金交电、办公用品、计算机软件及辅助设备、机械设备、家用电器、建筑材料、铁矿石、有色金属材料、黄金饰品、珠宝首饰、矿产品、光学仪器设备、化产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子科技类产品、电子元器件、汽车配件、橡胶制品、煤炭、燃料油（除危险品）的销售，机械设备安装、维修，自有设备租赁（除金融租赁），国内货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东或权益持有人：伍贤军持有上海贤致100%股权，为其实际控制人及控股股东。

  经营范围：电子设备、工业自动化系统软件及设备、机械设备、光电设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；太阳能电站设备、太阳能电池组的销售；照明器材、导航设备、通讯设备、交通信号设备、电子设备、工业自动化系统软件及设备、机械设备、光电设备、电气设备、环保设备的研发、制造与销售；实验室设备的销售；批发、零售：化工产品（不含危险品）、金属材料、非专控矿产品、煤炭（不得在高污染燃料控制区内生产，加工及现场销售不符合本地燃用标准的煤炭）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东或权益持有人：山东宝晟投资管理有限公司持有山东环宸100%股权，杜孝梅控股山东宝晟投资管理有限公司75%的股权，为山东环宸实际控制人。

  经营范围：一般经营项目是：机械设备、通讯设备、电气设备、电子设备、机电设施、环保设备、打印机、打印耗材、电脑及相关配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务与销售;办公用品、电子产品的销售;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

  主要股东或权益持有人：徐鹏持有深圳市普印乐99%的股权，为其实际控制人及控股股东。

  经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、日用品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械II、III类、金属材料、非金属矿石、金属矿石；仪器仪表维修；物业管理；出租商业用房；技术进出口、货物进出口、代理进出口；机动车公共停车场服务；计算机系统服务；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要股东或权益持有人：张保良持有北京琦盛100%股权，为其实际控制人及控股股东。

  经营范围：电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子设备、机电设施、环保设备、手机、通讯设备、电子科技类产品、汽车精品、汽车配件的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

  主要股东或权益持有人：赵立新持有深圳炫鑫通100%股权，为其实际控制人及控股股东。

  除上述公司财务数据外，截至本公告日公司尚且还没有取得被担保人上海赫丹国际贸易有限公司、泰州中闵物资有限公司、江苏延杰贸易有限公司相关财务数据。

  1、子公司浙江旭恒与长安银行临潼支行于2019年7月9日、2019年7月10分别签署了编号为长银临银承（2019）第001-1号、长银临银承（2019）第002-1号的两份《质押合同》，以其30,000万元定期存单为上海赫丹向长安银行临潼支行办理的等额银行承兑汇票业务提供质押担保。质押担保期限分别为自2019年7月9日至2020年1月9日止、自2019年7月10日至2020年1月10日止。

  2、子公司浙江旭恒与长安银行灞桥支行于2019年9月23日、2019年9月24分别签署了编号为长银灞银承（2019）第008-1号的、长银灞银承（2019）第009-1号的两份《质押合同》，以其25,000万元定期存单为泰州中闵向长安银行灞桥支行办理的等额银行承兑汇票业务提供质押担保。质押担保期限分别为自2019年9月23日至2020年9月23日止、自2019年9月24日至2020年9月24日止。

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