浙江伟星实业发展股份有限公司2018年度报告摘要

时间: 2024-08-13 05:53:33 |   作者: 尼龙拉链

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司负责人章卡鹏先生、主管会计工作负责人沈利勇先生及会计机构负责人林娜女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以758,020,428为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司专门干各类中高档服饰辅料产品的研发、生产与销售，主营钮扣、拉链、金属配件等产品，可大范围的应用于服装、鞋帽、箱包、家纺、户外及体育用品。公司产品目前大多数都用在国内外各类中高档品牌服装，系纺织服装行业的配套行业。公司经营采取以单定产的方式，产品通过销售分公司、办事处等分支机构以及一些综合性的贸易公司直接或间接销售给全球的品牌服装厂家和服装加工厂。

  控股子公司中捷时代专门干高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，产品有北斗卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件（卫星导航接收机、天线、抗干扰处理器等），主要使用在于无线通信导航系统、机场防卫卫星定位系统、制导雷达、预警机、无人机、空地导弹、制导炸弹及民用导航等领域。中捷时代通过直销的方式为军方、大型军工公司集团下属公司及科研院所定向承制卫星导航产品。

  作为纺织服装的配套产品，服装辅料具有品类丰富、体积小、单价低等特点，为非标准化产品，季节性、时尚性特征明显，主要依托服装企业集群分布，规模企业较少，经营较为分散，集中度偏低，市场之间的竞争激烈。但随着居民生活水平的提高和消费观念的改变，对中高档品牌服装的需求不断加大，产品的质量好、品牌美誉度高、规模和研发实力强的服装辅料企业的发展增速较快，市场之间的竞争优势也较为明显。

  北斗卫星导航系统（“BDS”）是中国自行研制的全球卫星定位与通信系统，应用领域按照使用主体分为军用市场、行业市场和消费市场，其中军用市场和行业市场的专业性最强、进入壁垒最高，而消费市场的市场空间最大、竞争程度也最激烈。

  随着北斗导航系统的加强完善，卫星导航业务的市场将迅速增加；目前我国军用航空领域，卫星导航终端产品供应单位在10家左右，因国防建设的需要，国防军工对我国卫星导航业务的需求快速增加，大众化市场和产业化服务迅速形成。

  公司作为国内服装辅料行业的有突出贡献的公司，在国内外建有五大工业基地，现已形成年产钮扣100多亿粒、拉链5亿多米的生产能力，是国内顶级规模、品类最齐全的服装辅料企业；现建有省级企业研究院、CNAS实验室、博士后工作站；是中国日用杂品工业协会钮扣分会副会长单位，中国五金制品协会拉链分会副理事长单位，中国上市公司协会监事单位，中国钮扣、拉链行业标准的主要起草单位，主编、参编了11项国家和行业标准。同时，旗下“SAB”品牌在业内享有盛誉，是中国服装辅料的领军品牌，也是全球众多知名服装品牌的战略合作伙伴。

  中捷时代一直专注于北斗卫星导航技术在国防领域的应用，形成了以高灵敏度军码快速捕获技术、抗大功率快时变干扰技术、高动态稳定跟踪技术等为核心具有自主知识产权的技术体系。导航产品在灵敏度、定位启动时间、定位精度、授时精度、抗干扰能力等技术方面处于国内领先水平，并在部分高端应用领域属于首家或独家应用。

  公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。将2017年实际收到的与资产相关的政府救助8,976,100.00元在现金流量表中的列报由“收到别的与投资活动有关的现金”调整为“收到别的与经营活动有关的现金”，相应调整“经营活动产生的现金流量净额”。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否。

  2018年，世界形势错综复杂，经济复苏基础弱化。美国频频发起贸易争端，严重影响全球正常的贸易秩序，贸易保护主义、单边主义抬头，区域经济分化加剧；同时，地理政治学冲突不断、等风险凸显，世界充满不确定性。国内经济运行基本平稳，但诸多不确定因素也逐渐显现：金融去杠杆，消费增速持续下滑，大宗商品的价值上涨、人工成本高企、环保压力增大、企业经营活力下降，中美贸易争端等，对我国的经济预期和信心形成挤压，经济发展面临挑战。

  在此背景下，纺织服装行业整体形势不容乐观。受中美贸易战影响，国内服装产业加速向东南亚等地区迁移，服装企业经营愈加困难，被迫向上下游传导压力，使得辅料企业面临更多来自成本、交期和服务等方面的经营压力，行业竞争愈加激烈。但随着“跑步经济”、“全面二胎”政策、年轻时尚都市感等细分板块的崛起，也为市场带来一定的机遇。

  北斗作为中国自主建设、独立运行的全球卫星导航系统，年内技术及产业链进一步趋于成熟，民用北斗导航的应用市场呈现快速蒸蒸日上的态势；但由于我国北斗卫星导航系统正处于第二代向第三代技术升级过程中，加上军队体制编制改革以及行业周期性等因素影响，军用北斗应用市场处于换装调整阶段，军方订单减少。

  受上述严峻的宏观经济发展形势和市场环境影响，公司经营遭遇了重重困难，虽然未能达到年初设定的目标，但报告期公司依照年初制定的经营计划，继续坚持“可持续发展”的核心价值观，紧扣转变发展方式与经济转型和投入产出主线，深入贯彻“三条主线，三个坚持”的攻坚战指导思想和“专注专业，质赢未来”的年度工作主题，重抓落地执行工作，不断复盘总结，持续攻坚克难，仍然取得了一定的成绩。2018年度，公司实现营业收入27.12亿元，较上年同期增长3.32%；总利润3.99亿元，较上年同期减少18.22%；归属于上市公司股东的净利润3.10亿元，较上年同期减少14.89%。

  2018年度，面对市场的风云突变，公司管理层逆势而行，紧扣“稳中求进、转变发展方式与经济转型”的主线，大胆创新，重抓战略规划与落地工作，成效显著：孟加拉工业园正式投产运营，“第四大产品线”塑胶制品生产步入正轨，生产性布局加强完善；成立区域分公司、新增办事处考核、设立专服公司，营销组织架构逐步优化；上海设计中心、杭州智能制造中心、深圳技术中心顺利运营，为公司持续健康发展增添新动能。

  报告期公司聚焦“大客户”主线战略，精准攻坚，全力争单，全速提升服务，逆势实现稳健增长。一是聚焦国内重点客户，因需优化市场布局；积极布局潜力客户，配套“利剑计划”等行动；续推大客户专服模式，实行大客户个性化定制推广，全面升级大客户保障机制，实现核心客户销售业绩的稳健增长。二是拓展海外大客户，面对贸易战“寒流”，精准锁定海外大客户，细化开发、提质服务，积极入驻国际知名展会，加速国际源头品牌攻关，成效显著，成为国内首家通过PRIMARK客户验厂的服装辅料企业，为公司国际化战略再添一码。

  公司围绕“新产品研究开发”主线战略，以前瞻性眼光把握趋势，通过科学技术研发、智造升级，不断的提高核心竞争优势。一是紧扣需求，精准开发，爆款产品脱颖而出，深受客户好评。二是合力攻关，突破关键技术与瓶颈，技术创新见成效；三是大胆采用新技术、新工艺，构建新的技术壁垒，以差异化抢占市场先机。2018年度，公司新增专利申报177件、获授专利84件。

  报告期公司密切跟踪“投入产出”数据，持续向管理要效益，进一步提质增效。一是高端定位，“两化”融合提效率。以“数字化工厂”为目标，持续推进机联网、物联网、智能物流等“+互联网”项目，一直在优化工厂与市场的智能协作，全方面提升管理效率与效益；二是围绕“投入产出”主线，精耕细作，提质提效。各工业园持续贯彻精益生产规格要求，精准立项，强化过程管理，倒逼现场提效；各职能部门强化抓手作用，纵深推进业务减负、现场帮扶，助推销售、生产管理出成效。

  一是树标杆树典型，促进作风转变。通过发动“百日大会战”，强化造势与引导，激发攻坚克难、战无不胜的攻坚战精神和奋斗为本的艰苦创业精神；通过挖掘亮点，打造标杆，典型引导，促进骨干员工作风转变，自我驱动、自我革新，鼓舞全员斗志。二是选、培、竞、评，提升组织能力。一方面继续深化校企合作、定点招聘等形式，源头解决人才来源问题；另一方面积极地推进选育工作，加强员工素质培训，并创造性推出员工资质认证计划，制定明确的奖惩标准，狠抓员工资质评优，提升一线专业队伍素质。三是深化“论功行赏”的激励机制和“能上能下”的用人机制，全方面推进干部人事考评和竞聘机制，营造“敢于冒尖、争先恐后、你追我赶”的良性竞争氛围，有效激发团队效能。

  立足可持续发展的战略指引，2018年公司北斗导航业务借助于北斗大系统建设的有利形势相应进入战略调整期，在稳步开拓军品市场的同时，积极调整市场、研发布局，加大核心人才团队和研发基础设施投入，同时积极做出响应军民融合的战略指引，朝着军民两翼并举的产业生态迈出实质性步伐。军品聚焦机载、弹载、地面领域，各项重点研发型号进展顺利；民品攻克关键技术，完成相关这类的产品的研制。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

  注：将实际收到的与资产相关的政府救助8,976,100.00元在现金流量表中的列报由“收到别的与投资活动有关的现金”调整为“收到别的与经营活动有关的现金”。

  财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用非货币性资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第六届董事会第二十四次会议的通知于2019年4月4日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2019年4月15日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅以现场表决方式召开，会议应出席董事十一名，实际亲自出席董事十名，董事蔡礼永先生因出差在外委托董事谢瑾琨先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  具体内容详见公司于2019年4月17日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《公司关于会计政策变更的公告》。

  2、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

  3、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务决算方案》。

  具体方案登载于巨潮资讯网（），本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  4、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

  公司拟以总股本758,020,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。该利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定。独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了核查意见，登载于巨潮资讯网（）。

  5、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

  企业独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，相关报告登载于巨潮资讯网（）。

  6、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度报告》及摘要。

  《公司2018年度报告摘要》刊登在2019年4月17日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》，《公司2018年度报告》及摘要登载于巨潮资讯网（）。

  7、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

  独立董事就公司2018年度内部控制情况发表了核查意见，相关报告登载于巨潮资讯网（）。

  8、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。

  9、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》。

  根据董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展公司2018年度审计工作情况的综合评价及推荐意见，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的审计机构。公司独立董事就该事项予以事先认可并发表了核查意见，详细的细节内容登载于巨潮资讯网（）。

  10、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先生、谢瑾琨先生和侯又森先生回避表决。

  公司独立董事对上述关联交易事项予以了事先认可并发表了核查意见，具体内容详见公司于2019年4月17日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《公司日常关联交易预计公告》。

  11、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、证监会《上市公司章程指引》等有关法律法规，公司拟对《公司章程》中公司股份回购等相关条款内容做修订，修订条款对照见附件。修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（）。

  12、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请3亿元综合授信业务的议案》。

  董事会同意向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请3亿元的综合授信业务，授信期限为自相关合同签署之日起12个月。

  13、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

  公司定于2019年5月7日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2018年度股东大会，通知全文于2019年4月17日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

  《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修订条款对照（修订部分用楷体加黑标示）

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第六届监事会第二十次会议通知于2019年4月4日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2019年4月15日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅以现场表决方式召开。会议应出席监事三名，实际亲自出席监事三名。会议由监事会主席叶立君先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务决算方案》。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度报告》及摘要，并发表如下审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

  公司现有的法人治理结构健全，并建立了较为完善的内部控制体系，各项制度得到切实有效的执行，能系统防范和控制各项经营风险，《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了企业内部控制建设及运行情况。

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，并发表如下审核意见：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关执业资格的资深审计机构，其执业团队经验比较丰富，已为公司审计服务多年；且其审计人员勤勉尽职，具备较高的专业水平和综合素养，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务情况和经营成果，同意续聘其担任公司2019年度的审计机构。

  7、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于2019年度日常关联交易的议案》，关联监事叶立君先生、施加民先生回避表决。并发表如下审核意见：

  公司及下属分、子公司与伟星集团有限公司及其子公司、北京中鹏航安信息技术有限公司和上海伟星光学有限公司发生的劳务服务、商品采购、房屋租赁等关联交易业务系正常的经营业务，交易双方遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格采用市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，程序合法有效，符合有关法律、法规规定。

  2019年4月15日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，决定根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的有关要求，执行新的企业会计政策。详细情况如下：

  2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），规定除境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

  2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。根据通知要求，公司将按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制2018年度财务报表。

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  变更后，公司将执行财政部修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据财政部财会〔2018〕15 号通知的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

  （1）原“应收票据”和“应收账款”项目归并至 “应收票据及应收账款”项目；

  （2）原“应收利息”、“应收股利”和“另外的应收款”项目归并至“另外的应收款”项目；

  （5）原“应当支付的票据”和“应该支付的账款”项目归并至 “应当支付的票据及应该支付的账款” 项目；

  （6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应该支付款”项目归并至“其他应该支付款”项目；

  （7）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

  （8）新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目；

  （9）原列报于“营业外收入”的代扣个人所得税手续费返还发生额变更为列报于“其他收益”；

  （10）实际收到的与资产相关的政府救助在现金流量表中的列报由原“收到别的与投资活动有关的现金”调整为“收到别的与经营活动有关的现金”。

  公司本次对财务报表格式进行追溯调整，不会对公司2017年度、2018年度资产总额、负债总金额、所有者的权利利益、净利润等指标产生影响。

  （1）以企业持有金融实物资产的“业务模式”和“金融实物资产合同现金流量特征”作为金融实物资产分类的判断依据，将金融实物资产分类为以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产以及以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产三类。

  （2）金融实物资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。 在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、应收款项、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

  （3）调整非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益做处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

  （5）套期会计准则更强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

  公司按照新金融工具相关会计准则对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新金融工具相关会计准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具相关会计准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额，应当计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

  本次会计政策变更已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》等有关法律法规，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本着成本控制、互惠互利的原则，2019年公司及下属分、子公司与伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）及其子公司、北京中鹏航安信息技术有限公司（以下简称“中鹏航安”）和上海伟星光学有限公司（以下简称“上海伟星光学”）将发生合计不超过5,000万元的劳务服务、商品采购、房屋租赁等业务，2018年度上述业务实际发生金额3,044.52万元。

  2019年4月15日，公司第六届董事会第二十四次会议以4票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》。因公司董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先生担任伟星集团董事，谢瑾琨先生担任伟星集团子公司浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“伟星新材”）董事，侯又森先生担任中鹏航安执行董事，上述七名董事均为关联董事，审议该项议案时均回避了表决。

  公司2019年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  1、基本情况（1）伟星集团成立于1995年3月，法定代表人为章卡鹏先生，注册资本36,200万元，住所为临海市尤溪，主营投资控股管理。截止2018年12月31日，伟星集团总资产为2,064,375.43万元，净资产为344,400.69万元；2018年实现营业收入为1,187,849.70万元，纯利润是175,144.40万元。该数据未经会计师事务所审计。

  （2）伟星新材成立于1999年10月，法定代表人为金红阳先生，注册资本131,092.749万元，住所为浙江省临海经济开发区，主营各种新型塑料管道的制造、加工与销售。截止2018年12月31日，伟星新材总资产为461,407.68万元，净资产为364,421.15万元；2018年实现营业收入为456,953.77万元，归属于母企业所有者的纯利润是97,833.43万元。

  （3）浙江伟星塑材科技有限公司（以下简称“塑材科技”）成立于2000年3月，法定代表人为洪义华先生，注册资本1,200万元，住所为浙江省临海经济开发区，主营各种新型塑料管道配件的制造、加工。截止2018年12月31日，塑材科技总资产为11,256.53万元，净资产为5,874.33万元；2018年实现营业收入为30,690.04万元，纯利润是4,027.65万元。

  （4）上海伟星新型建材有限公司（以下简称“上海伟星建材”）成立于2003年3月，法定代表人为戚锦秀先生，注册资本3,500万元，住所为上海市奉贤区金汇经济园区，主营各类塑料管道、金属软管制造、加工等。截止2018年12月31日，上海伟星建材总资产为46,279.00万元，净资产为23,133.75万元；2018年实现营业收入为81,108.99万元，纯利润是17,883.22万元。

  （5）浙江伟星环境建设有限公司（以下简称“伟星建设”）成立于2001年5月，法定代表人为王建为先生，注册资本7,200万元，住所为临海市巾山东路巾城大厦，主营市政设施建设工程施工、园林绿化施工等。截止2018年12月31日，伟星建设总资产为22,858.55万元，净资产为8,029.21万元；2018年实现营业收入为41,636.39万元，净利润为328.34万元。该数据未经会计师事务所审计。

  （6）浙江伟星文化发展有限公司（以下简称“伟星文化”）成立于2002年6月，法定代表人为冯济府先生，注册资本1,000万元，住所为杭州市文三路252号伟星大厦，主营广告、咨询服务。截止2018年12月31日，伟星文化总资产为1,012.93万元，净资产为980.58万元；2018年实现营业收入为885.64万元，净利润为39.60万元。该数据未经会计师事务所审计。

  （7）杭州伟星实业发展有限公司（以下简称“杭州实业”）成立于1999年9月，法定代表人为施加民，注册资本4,000万元，住所为杭州市西湖区文三路252号伟星大厦二十三层，主营批发、零售业务。截止2018年12月31日，杭州实业总资产为3,326.36万元，净资产为2,526.50万元；2018年实现营业收入为63.07万元，净利润为-131.26万元。该数据未经会计师事务所审计。

  （8）中鹏航安成立于2016年11月，法定代表人为侯又森，注册资本为2,000万元，住所为北京市丰台区南四环西路186号三区，主营计算机系统集成、软件开发等。截止2018年12月31日，中鹏航安总资产为1,878.03万元，净资产为1,135.61万元；2018年实现营业收入为33.90万元，净利润为-333.20万元。该数据未经会计师事务所审计。

  （9）上海伟星光学成立于2002年11月，法定代表人为施兆昌，注册资本为1,500万元，住所为上海市奉贤区金汇经济园区，主营各类眼镜片、眼镜架、光学制品等的制造与销售。截止2018年12月31日，上海伟星光学总资产为11,920.70万元，净资产为6,851.93万元；2018年实现营业收入为17,829.81万元，净利润为83.92万元。该数据未经会计师事务所审计。

  由于公司与伟星新材、伟星建设、伟星文化、杭州实业同为控股股东伟星集团的控股子公司，塑材科技、上海伟星建材系伟星新材的全资子公司；公司董事侯又森持有中鹏航安45%的股权并担任执行董事职务；公司监事叶立君持有浙江伟星光学有限公司40%的股权并担任执行董事职务，上海伟星光学系浙江伟星光学有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的定义，伟星集团、伟星新材、塑材科技、上海伟星建材、伟星建设、伟星文化、杭州实业、中鹏航安、上海伟星光学与公司构成关联关系，公司及分、子公司与上述公司之间发生的劳务服务、商品采购、房屋租赁等业务构成关联交易。

  公司及下属分、子公司提供对外劳务服务或房屋出租所发生交易的上述关联方,从其2018年度主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方财务状况和资信情况优良，具备较强的支付能力，出现无法正常履约的可能性极小。

  2、共用电力账户结算电费业务（1）定价原则和依据：以临海市电力公司工业用电价格计价。

  5、接受广告、咨询等服务（1）定价原则和依据：遵循当期市场价格协商确定。

  6、接受工程项目施工、绿化养护（1）定价原则和依据：参考项目所在地的定额及材料信息价。

  （1）全资子公司临海市伟星电镀有限公司（以下简称“伟星电镀”）专业从事各类材质产品的电镀加工业务，装备优良、技术精湛，能为客户提供优质的产品质量和服务；同时，与伟星新材及其子公司有多年的良好合作关系，对其产品加工业务较为熟悉。因此该关联交易的发生，双方的利益均能得到可靠的保证。

  （2）因公司临海拉链分公司所处的大洋工业园紧邻伟星新材大洋工业园，共用一个电力账户进行电费结算，有利于双方减少相应的电费支出，降低平均成本；同时公司与伟星集团及其下属子公司伟星建设因房屋租赁，也存在水电费结算情况；该交易的发生对双方利益均能得到有效保障。

  （3）根据公司经营实际需要，公司及分公司与伟星集团、伟星新材、伟星建设、杭州实业等发生的房屋租赁业务，有利于公司内部管理，提升经济效益，上述关联交易的发生，不存在损害任何一方利益的情形。

  （4）伟星建设是一家具有承接大中型工程施工能力的综合型建筑施工企业，业务范围涉及市政、园林绿化、房屋建筑、土石方、体育场地设施等施工领域，具有市政工程施工总承包一级、园林绿化施工总承包二级、建筑施工总承包二级等资质。其对伟星的文化内涵和工业园的市政规划比较熟悉，有较强的园区市政设计及施工能力。

  （5）伟星文化专业从事企业文化管理，具有丰富的广告策划及咨询服务经验，基于其对伟星的文化内涵和经营理念极为熟悉，品牌推广能力较强，咨询管理服务到位，公司与其有多年的良好合作基础，双方的持续合作有利于公司的品牌形象宣传和提升。

  （6）公司各工业园在园区建设过程中，零星采购伟星新材管材、管件产品，以及因业务发展需要，零星采购上海伟星光学的光学镜片等产品，均为正常的市场采购行为，不存在损害任何一方利益的情形。

  （7）中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，在灵敏度、定位精度、授时精度、抗干扰能力等方面处于国内较高水平,研发实力突出,产品竞争优势显著；中鹏航安主要从事导航技术相关领域的软件开发、系统集成等。中捷时代与中鹏航安之间发生软件以及部分机载终端定位设备、地面监控设备的交易有利于双方利益的保障。

  2、关联交易的公允性：上述关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循公平、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

  3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及下属分、子公司与伟星集团及其子公司、中鹏航安和上海伟星光学等发生的关联交易将会在一段时间内持续存在，但不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响。

  独立董事对公司2019年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下意见：

  公司及下属分、子公司与伟星集团及其子公司、中鹏航安、上海伟星光学2019年度预计发生的不超过5,000万元的劳务服务、商品采购、房屋租赁等关联交易系公司正常的经营业务，上述交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先生、谢瑾琨先生和侯又森先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律和法规及《公司章程》的规定。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，董事会定于2019年5月7日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2018年度股东大会。有关具体事项如下：

  3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  （2）网络投票时间：2019年5月6日-2019年5月7日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统来进行网络投票的具体时间为: 2019年5月7日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为：2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00期间的任意时间。

  （1）股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  议案2、7为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；审议议案2、6时，将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的另外的股东）。具体内容详见公司于2019年4月17日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》和《公司第六届监事会第二十次会议决议公告》等。

  （1）自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  （2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

  （3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要出示本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

  （4）上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合标准要求的材料须于会议开始前补交完整。

  本次股东大会，公司股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362003”，投票简称为“伟星投票”。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日15:00，结束时间为2019年5月7日15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江伟星实业发展股份有限公司2018年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1、如果对总议案做投票，视为对所有议案表达相同意见，则1-7分议案重复投票无效。

  3、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办2018年度业绩网上说明会及投资者接待日活动，详细情况如下：

  2、活动方式：采用网络远程的方式举行，投资的人可登录“全景·路演天下”（）参与本次说明会。

  3、出席人员：公司董事长章卡鹏先生、董事会秘书兼副总经理谢瑾琨先生、副总经理兼首席财务官沈利勇先生、独立董事吴冬兰女士。

  4、出席人员：公司董事长章卡鹏先生、董事会秘书兼副总经理谢瑾琨先生、副总经理兼首席财务官沈利勇先生（如有特殊情况，参与人员会作调整）。

  5、预约登记：请参加本次活动的投资者提前与公司证券部进行预约登记（节假日除外），以便做好活动接待安排。

  （1）登记方式：以现场、电话、传真或邮件的方式来进行登记（2）预约时间：2019年4月26日前（8:30-11:30， 13:30-16:00）

  （3）联系人：项婷婷、黄志强（4）电话；传线）通讯地址：浙江省临海市前江南路8号公司证券部 邮政编码：317000（7）登记和参会时提交的文件要求：参加活动的个人投资商请携带本人身份证原件及复印件，机构投资的人携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监督管理的机构查阅。

  （1）公司将根据深圳证券交易所的规定，做好活动接待的登记及承诺书的签署。

  （2）为提高接待效率，在接待日活动前，投资的人可通过电话、传真、邮件等形式向公司证券部提出所关心的问题，以便公司对相对集中的问题形成答复意见。